Céder une structure de santé : ce qu'il faut anticiper bien avant le jour J

La cession n'est pas un événement — c'est un processus. Les marges de manœuvre se réduisent quand on s'y prend tard. La première question à se poser n'est pas "combien vaut ma structure ?" mais "dans quel état juridique et fiscal est-elle ?"

Cession de fonds ou de titres, deux logiques différentes

Dans le cadre d’une cession de titres le cédant doit se préparer à consentir une garantie d'actif et de passif (GAP), qui l’engagera à l'indemniser si un passif antérieur venait à se révéler. Sa durée, son plafond et ses exclusions déterminent le risque résiduel conservé après la vente — un point souvent négligé dans la négociation. Dans un milieu où historiquement il y avait beaucoup de cession de fonds de commerce – et donc pas de GAP- c’est un exercice qui se prépare et mettre à jour son juridique permet de s’épargner certains risques.

Valorisation : comprendre comment le prix est construit

Le prix est déterminé à partir d'une valeur d'entreprise calculée sur un multiple de l'excédent brut d'exploitation, à laquelle on soustrait la dette nette et on ajoute les éléments assimilés à de la trésorerie. La dette nette inclut emprunts bancaires, comptes courants d'associés créditeurs, provisions pour congés payés non pris, passifs fiscaux non provisionnés. À l'inverse, certains éléments peuvent être retraités comme de la trésorerie : créances fiscales certaines, dépôts de garantie récupérables. Les chirurgiens-dentistes ont développé une culture de la négociation sur ces points. Pour les médecins, kinésithérapeutes et infirmiers, c'est souvent une découverte — et une source de déséquilibre face à un acquéreur mieux préparé.

Anticiper la fiscalité : deux ans, pas six mois

La cession de titres de SEL peut bénéficier, sous conditions, de régimes d'exonération ou d'abattement — notamment pour les dirigeants partant à la retraite — soumis à des conditions strictes de durée de détention et d'exercice. Engager une réflexion fiscale deux ans avant la cession permet d'optimiser la situation du cédant. La traiter à six mois de la signature ne laisse plus aucune marge.

Ne pas oublier les tiers : salariés, banques et fournisseurs, ordre

La cession ne concerne pas que le cédant et l'acquéreur — elle implique une série de tiers dont les réactions peuvent peser sur le calendrier et la valeur de l'opération.

La loi impose en effet une information aux salariés du projet de cession pour leur permettre de présenter une offre de reprise. Ce délai — réduit à un mois depuis la loi de simplification du 26 mai 2026 — doit être intégré au calendrier dès la préparation, sous peine d'une amende civile pouvant atteindre 2 % du prix.

Le changement d’associés est le plus souvent un cas d’exigibilité anticipée des emprunts en cours : la fameuse clause de changement de contrôle permettant à l'établissement prêteur d'exiger un remboursement anticipé. Les identifier en amont peut conditionner la structuration même de l'opération.

Idem en ce qui concerne les bailleurs et fournisseurs : certains contrats clés comportent des clauses d'agrément ou d'intuitu personae les rendant non cessibles sans accord préalable ou ouvrant la possibilité à ce cocontractant de mettre fin aux accords existant. Une vérification contractuelle s'impose avant toute mise en vente afin de sonder les cocontractants et de rassurer les acquéreurs potentiels.

Les délais ordinaux déjà évoqués dans le cadre du rachat impactent nécessairement le cédant. Si pour des raisons fiscales, un besoin est identifié de réaliser l’opération avant une certaine date, ce point doit être mis en avant dès les discussions préliminaires avec les acquéreurs ou la structuration repensée pour tenir compte de délais ordinaux incompressibles. Toutes les modifications de la composition du capital d'une SEL doivent être notifiées à l'ordre compétent — et parfois soumises à agrément préalable. 

Les obligations post-cession : ce que le cédant oublie de négocier

La clause de non-concurrence engage le cédant à ne pas s'installer dans une zone déterminée pendant une durée définie. L'obligation de présentation active de la patientèle est tout aussi structurante : en médecine générale, un cédant qui disparaît sans présenter son successeur expose l'acquéreur à une érosion rapide de l'activité.

S'entourer : la même règle que pour le rachat

Expert-comptable, avocat spécialisé en droit des sociétés et droit de la santé, conseiller fiscal : le coût de cet accompagnement est sans commune mesure avec celui d'une valorisation mal négociée, d'une obligation méconnue ou d'une GAP qui engage le cédant des années après son départ.

Anticiper, ici encore, c'est se donner les conditions d'une sortie sereine.