Reprise d'un cabinet ou d'une SEL : les questions à se poser, les erreurs à éviter

Derrière le projet de rachat d’une structure de santé se cache une opération qui mobilise droit des sociétés, fiscalité, réglementation ordinale et financement bancaire. Rien d’insurmontable mais il est nécessaire d'être bien préparé et accompagné.

Avant même d'aborder le prix, il faut clarifier la nature juridique de l'opération. Deux grandes modalités coexistent. La première est l'acquisition d'un fonds libéral : le repreneur acquiert un droit de présentation à la patientèle, sans reprendre de structure sociétaire. C'est encore le schéma dominant chez les médecins généralistes et les kinésithérapeutes exerçant à titre individuel. 

Se pose aussi la question de la structuration de l’acquisition : à titre personnel ou via une holding ? Seul ou avec des confrères ? Ces choix conditionnent tant la fiscalité que la gestion du risque patrimonial. Reprendre à plusieurs impose de fixer les règles du jeu dès l'entrée — gouvernance, valorisation, conditions de sortie.

Ne pas faire l'économie de l'audit 

S’il est prudent de réduire les coûts de l’opération, il reste risqué de se dispenser d'audit. Un audit financier couvre une partie seulement des points d’attention. Mais dans le cadre d'un rachat de titres de SEL, cela ne suffit pas : l'audit doit couvrir la dimension juridique. Y a-t-il un passif fiscal ? Les contrats peuvent-ils être résiliés du fait de l’opération ? La structure est-elle en règle sur le plan ordinal ? Les contentieux sont-ils provisionnés au bilan ? Les chirurgiens-dentistes ont intégré ce réflexe. Les kinésithérapeutes et les infirmiers y viennent — souvent après une mauvaise surprise. 

Le calendrier ordinal : métronome des étapes du rachat

Toute entrée dans une structure réglementée implique une procédure d'agrément auprès du conseil compétent, qui statue en séance souvent mensuelle, selon un calendrier propre à chaque entité régionale. Un dossier déposé trop tard ou incomplet est reporté à la commission suivante.

Les règles varient selon les professions et selon la localité. La procédure d’agrément peut supposer une validation au niveau locale et national ce qui allonge sensiblement les délais. Pour les infirmiers, le formulaire d'inscription d'une SEL au tableau de l'ordre est récent et les pratiques sont encore en cours de consolidation. Les kinésithérapeutes, dotés d’un ordre depuis quelques années, commencent à se structurer plus fréquemment en SEL et les praticiens doivent se renseigner en amont auprès de leur conseil sur les délais et pièces requises.

Dans tous les cas, la vérification du calendrier de l’ordre concerné est un préalable à la détermination de la date de réalisation. 

Formaliser les relations entre associés dès l'entrée

Lorsque le rachat se fait en association, les relations entre associés doivent être encadrées dès le premier jour. C'est souvent dans ce qui n’est pas écrit, que les difficultés surgissent. Nombreux sont les praticiens en proie au conflit, faute de règles formalisées. L’absence de règlement intérieur définissant les modalités de rémunération des associés peut être à l’origine de grandes difficultés lorsque l’entente n’existe plus entre les praticiens. De même, lorsque deux médecins s'associent sans pacte, convaincus que leur bonne entente suffit. Quelques années plus tard, l'un souhaite partir mais rien ne prévoit la valorisation des parts ni les droits de préemption. Une transition ordonnée se transforme alors en contentieux.

Un pacte d'associés prévoit les règles de gouvernance et les conditions de sortie. La clause de non-concurrence en fait partie : trop large, elle sera invalidée ; trop étroite, elle ne protège rien. En médecine générale, une clause bien calibrée couplée à un engagement de présentation de la patientèle peut être décisive pour la continuité de l'activité.

S'entourer : un investissement, pas un coût

Expert-comptable, avocat spécialisé en profession de santé, transactionnaire : le coût de cet accompagnement reste sans commune mesure avec celui d'un contentieux post-acquisition. Les professions de santé évoluent à la croisée du droit commun et des règles ordinales propres à chaque profession ce qui justifie un accompagnement spécialisé. S’ajoute également la question de la financiarisation : bien connue des dentistes, elle reste théorique encore pour d’autres professions. 

Anticiper, ce n'est pas se méfier. C'est se donner les conditions d'un exercice serein.