Réforme du code de déontologie médicale : les SEL expressément concernées

Le décret n° 2026-691 du 27 juillet 2026, entré en vigueur le lendemain de sa publication, procède à une refonte importante du code de déontologie médicale. Le Conseil national de l'Ordre des médecins s'est félicité de sa publication, qualifiant cette réforme d'"ampleur inédite" depuis la précédente révision de 2014, fruit d'un travail collectif mené avec les pouvoirs publics et de l'engagement des élus ordinaux.

Plusieurs articles du nouveau texte doivent particulièrement retenir l'attention des médecins exerçant en société, puisqu’ils étendent les règles déontologiques aux sociétés d'exercice et renforcent le contrôle du conseil départemental de l'Ordre sur les documents de la société, évolution qui s’inscrit dans la continuité de la réforme des règles applicables aux sociétés d'exercice libéral (SEL), avec l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023.

L’application explicite du code de déontologie aux SEL

L'article R. 4127-1 du code de la santé publique bénéficie d’un nouvel alinéa selon lequel "les dispositions du code de déontologie médicale s'imposent également aux sociétés d'exercice libéral (…), inscrites au tableau de l'ordre, à l'exception de celles qui, par leur objet, sont insusceptibles de s'appliquer à ces sociétés".

Cette extension n’est pas une véritable nouveauté, puisque l’article R. 4113-18 du code de la santé publique (non modifié à ce jour) prévoyait déjà que "la société d'exercice libéral est soumise aux dispositions disciplinaires applicables à la profession. Elle ne peut faire l'objet de poursuites disciplinaires indépendamment de celles qui seraient intentées contre un ou plusieurs associés exerçant leur profession en son sein". L’extension expresse du code de déontologie aux SEL permet en revanche de justifier du bien-fondé des poursuites disciplinaires engagées à l’encontre des sociétés elles-mêmes.

Un renforcement du contrôle de l’Ordre sur les SEL

L'article R. 4127-91 du code de la santé publique précise désormais que "les SEL et les médecins associés qui y exercent, [doivent communiquer] les statuts sociaux et leurs modifications ainsi que toute convention ou engagement et ses modifications relatifs à l'exercice de la société, à son fonctionnement, aux rapports entre associés ou aux rapports entre les associés et la société. (…) La transmission [de ces] documents permet au conseil départemental de l'ordre de vérifier leur conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables à la profession et les principes du code de déontologie médicale".

Cette obligation de transmission n’est, là encore, pas tout à fait nouvelle, puisque l’article R.4113-1 du code de la santé publique prévoyait déjà l’obligation de communication des statuts et du règlement intérieur de la SEL, lors de la demande d’inscription et de toutes modifications ultérieures, et que l’article L.4113-9 du même code consacre une obligation générale pour "les médecins exerçant en société de communiquer au conseil de l'ordre dont ils relèvent, outre les statuts de cette société et leurs avenants, les conventions et avenants relatifs à son fonctionnement ou aux rapports entre associés".

Une vigilance nécessaire dans l’attente du positionnement de l’Ordre

Le Conseil national de l’Ordre des médecins annonce un travail "d’accompagnement et d’interprétation à construire", notamment par l’actualisation des commentaires du code de déontologie et, surtout, la mise en place de nouvelles "clauses essentielles de contrats ou de statuts types établis, le cas échéant, par le Conseil national de l'ordre", leur donnant valeur normative et dont les documents sociaux de la SEL devront tenir compte (article R4127-91 IV).

Il y a fort à parier que le Conseil national de l’Ordre poursuivra, encore, le renforcement de son contrôle sur les SEL avec la mise en place de ces nouvelles clauses et statuts types, et plus particulièrement sur les SEL créant des actions de préférence et ouvrant leur capital social à des tiers.